Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields hat die im TecDAX und SDAX gelistete Nagarro SE, einen weltweit führenden Anbieter von KI-gestütztem Digital Engineering, beim Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“) mit dem indischen Technologiedienstleister Persistent Systems Limited („Persistent“) beraten. Persistent ist an der Bombay Stock Exchange und der National Stock Exchange of India börsennotiert. Freshfields berät Nagarro zudem umfassend im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Galaxy Germany Holding SE (die „Bieterin“), einer Tochtergesellschaft von Persistent, an alle Nagarro-Aktionäre.
Der Zusammenschluss von Persistent und Nagarro soll eine strategische Ergänzung schaffen: Er verbindet die Führungsposition von Persistent im Bereich KI-gestützter Engineering-Lösungen, seine nordamerikanische Präsenz und sein enges Partnernetzwerk mit dem europäischen Geschäft von Nagarro sowie mit Nagarros komplementären Branchen-Vertikalen, KI-Expertise sowie ERP- und CX-Kompetenz.
Die Bieterin beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) gegen Barzahlung für alle ausstehenden Nagarro-Aktien in Höhe von 81,00 Euro in bar pro Nagarro-Aktie abzugeben. Dies entspricht einem Aufschlag von ca. 94 Prozent auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der Nagarro-Aktie in den letzten drei Monaten bis einschließlich 25. Juni 2026 und einem Aufschlag von ca. 140 Prozent auf den unbeeinflussten Schlusskurs am 25. Juni 2026. Basierend auf der Barabfindung beläuft sich der Wert des Übernahmeangebots auf ca. 1,05 Milliarden Euro, bei einer Unternehmensbewertung von ca. 1,36 Milliarden Euro. Durch den geplanten Zusammenschluss würde ein weltweit führendes Unternehmen im Bereich des KI-gesteuerten Digital Engineering entstehen, mit einem Umsatz von ca. 2,9 Milliarden US-Dollar und mehr als 46.000 Mitarbeitern in über 40 Ländern.
Freshfields berät Nagarro in allen gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen sowie regulatorischen Aspekten dieser für die KI-Branche wegweisenden Transaktion. Freshfields berät zudem Mitglieder des Vorstands von Nagarro, die ihre privat gehaltenen Aktienpakete im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots einliefern wollen, zu allen gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Fragen. Das öffentliche Übernahmeangebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie aller ausstehenden Nagarro-Aktien, einschließlich der Aktien in Höhe von ca. 20 Prozent, die im Rahmen eines Aktienkaufvertrags mit der Lantano Beteiligungen GmbH, dem Investmentvehikel des größten Aktionärs von Nagarro, erworben wurden. Der Abschluss der Transaktion wird für das 4. Quartal 2026 bzw. das 1. Quartal 2027 erwartet, vorbehaltlich der behördlichen Genehmigungen und anderer üblicher Bedingungen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Nagarro unterstützen die Transaktion und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der vom Bieter zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, den Aktionären in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG die Annahme des Angebots zu empfehlen. Freshfields wird den Vorstand und Aufsichtsrat von Nagarro auch bei der Erstellung der gemeinsamen begründeten Stellungnahme beraten.
Das Freshfields-Team wird von Partner Prof. Dr. Christoph H. Seibt geleitet, hierbei unterstützt von Principal Associate Dr. Jean Mohamed (beide Hamburg, Gesellschaftsrecht/M&A und Kapitalmarktrecht).
Das Freshfields-Team umfasst zudem die Associates Dr. Jan-Willem Koldehofe, Dr. Alexandra Harf, Dr. Felix Schüßler (alle Hamburg, Gesellschaftsrecht/M&A und Kapitalmarktrecht), die Partner Dr. Dominic Divivier (Düsseldorf) und Dr. Uwe Salaschek, Principal Associate Dr. Malte Symann und Associate Philipp Dimas (alle Kartellrecht, Berlin), Partnerin Dr. Judith Römer und Principal Associate Dr. Severin Pretzel (beide Arbeitsrecht, Hamburg), Counsel Dr. Philipp Roos und Associate Vincent Fischer (beide Datenschutz, Düsseldorf), Partner Dr. Robin Helmke und Associate Judith Bremer (beide Finance, Frankfurt).
Inhouse wird die Übernahme rechtlich von Alexander Gebert (Director Group Legal & Compliance) und Anne Kurschewitz (Corporate Legal Counsel) betreut.
Teams unter Federführung von Partner Prof. Dr. Christoph H. Seibt haben Nagarro in den vergangenen fünf Jahren bei bestimmten M&A-Projekten sowie in gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Angelegenheiten beraten, darunter auch bei der Beratung zu strategischen Shareholder-Value-Optionen.